Rechtenstudent Mike McDermott (Matt Damon) is een echte 'rounder': een pokerspeler in hart en nieren. Wanneer hij in één klap al zijn geld kwijtraakt aan de Russische crimineel en beruchte pokerspeler Teddy KGB (John Malkovich), besluit Mike het verleidelijke kaartspel definitief de rug toe te keren. Samen met zijn vriendin Jo (Mol Gretchen) hervat Mike zijn rechtenstudie. Alles gaat goed totdat Worm (Edward Norton), Mike's oude pokermaat, vrijgelaten wordt uit de gevangenis. Worm zit tot zijn nek toe in de problemen: hij heeft enorme gokschulden en de Russische Maffia zit hem op de hielen. Hij vraagt Mike hem te helpen het geldbedrag dat hij hen verschuldigd is, bij elkaar te pokeren. Mike bevindt zich in een lastige situatie. Aan de ene kant heeft hij gezworen nooit meer een kaartspel aan te raken, aan de andere kant loopt het leven van zijn vriend gevaar. Zijn beslissing is een gok en vanaf dat moment is hij van niets meer zeker ... Hij heeft maar 1 kans en de inzet is hoog: zijn leven. Spanning tot de laatste seconde!